界面新聞?dòng)浾?|黃華

界面新聞編輯 |謝欣

自從在新冠疫情掙到了巨額財(cái)富之后，九安醫(yī)療的盈利、投資、分紅屢次被關(guān)注。近日，九安醫(yī)療又因?yàn)槎聲?huì)否決股東20億元特別分紅提案被關(guān)注。

事件的起因是，9月12日，九安醫(yī)療收到股東喻榮虎、葉瑞堯、陶文英、深圳瑞峰資產(chǎn)管理有限公司提交的臨時(shí)提案，他們希望公司董事會(huì)于9月22日召開(kāi)的股東大會(huì)中增加討論在三季度報(bào)實(shí)施特別現(xiàn)金分紅20億的可能性。

隨后，九安醫(yī)療發(fā)布公告說(shuō)明對(duì)前述股東臨時(shí)提案不予提交股東大會(huì)。也就是，前述四名股東期待的20億分紅被扼殺在搖籃里。

9月15日，界面新聞?dòng)浾呦蚓虐册t(yī)療發(fā)送了采訪提綱，截至發(fā)稿時(shí)，尚未收獲回復(fù)。

截至9月15日收盤(pán)，九安醫(yī)療報(bào)收38.98元/股，跌0.64%，最新市值184.99億元。

在九安醫(yī)療的公告中，該公司表示，董事會(huì)有權(quán)認(rèn)定股東臨時(shí)提案的議案是否符合相關(guān)規(guī)定以及是否予以提交股東大會(huì)審議，董事會(huì)對(duì)此次臨時(shí)提案不予提交股東大會(huì)審議的理由具有及其合法合規(guī)性。

九安醫(yī)療認(rèn)為，前述四名股東未向公司董事會(huì)提供關(guān)于提案符合《上市公司股東會(huì)規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定的聲明及保證所提供持股證明文件及授權(quán)委托書(shū)真實(shí)性的聲明，臨時(shí)提案資料不完整。

并且，九安醫(yī)療提出，前述四名股東提交的臨時(shí)議案涉及具體分配金額，在未考慮當(dāng)前未分配利潤(rùn)、未彌補(bǔ)虧損情況、未來(lái)當(dāng)期業(yè)績(jī)以及是否符合實(shí)施現(xiàn)金分紅條件等因素的情形下，提前明確具體分配金額，不符合《公司法》、《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定；此外，母公司半年度未分配凈利潤(rùn)為負(fù)值，現(xiàn)階段亦不符合實(shí)施現(xiàn)金分紅條件。

也就是，九安醫(yī)療認(rèn)為，四名股東的臨時(shí)提案在文件材料上并不完整，并且對(duì)20億元這一數(shù)據(jù)表示不認(rèn)可。

據(jù)九安醫(yī)療中報(bào)，前述四名股東中，僅有自然人喻榮虎是九安醫(yī)療的前十大股東；截至今年上半年末，喻榮虎的持股比0.94%，持有446.5萬(wàn)股。

前述四名股東認(rèn)為，近年來(lái)，九安醫(yī)療盈利能力與資本實(shí)力持續(xù)提升，現(xiàn)金儲(chǔ)備充裕，具備實(shí)施三季報(bào)特別現(xiàn)金分紅的客觀條件；截至2025年中期，九安醫(yī)療累計(jì)未分配利潤(rùn)達(dá)189.85億元，每股未分配利潤(rùn)高達(dá)40元，每股凈資產(chǎn)45.88元，資產(chǎn)負(fù)債率低于行業(yè)平均水平， 具備特別現(xiàn)金分紅的財(cái)務(wù)基礎(chǔ)。

九安醫(yī)療因新冠疫情中的抗原訂單而名聲大噪不是秘密。不過(guò)，在分紅一事上，九安醫(yī)療有“鐵公雞”的歷史，該公司于2010年上市，但在2019年及以前企業(yè)不曾分紅。不過(guò)，在2019年以前，九安醫(yī)療的盈利情況并不好，其扣非凈利潤(rùn)常常虧損。

也就是，自符合分紅條件后，2020年至今，九安醫(yī)療年年有分紅。據(jù)界面新聞?dòng)浾呓y(tǒng)計(jì)，2020年-2024年，九安醫(yī)療分紅總額分別為2800萬(wàn)元、3.2億元、11.77億元、1.27億元、8585.11萬(wàn)元，也就是5次累計(jì)大約分紅17億元。

九安醫(yī)療的分紅數(shù)額也和它的營(yíng)利情況變動(dòng)一致。2020年-2024年，該公司的營(yíng)收基本在20億元-30億元的區(qū)間，其中在2022年達(dá)到263.15億元。同一時(shí)期，企業(yè)的歸母凈利潤(rùn)在2022年突破160億元。

在新冠疫情之中，疫苗公司科興的分紅問(wèn)題也引發(fā)過(guò)關(guān)注，和科興相比，九安醫(yī)療的分紅規(guī)?？赡芤簿筒粔蚩戳?。據(jù)《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》報(bào)道，7月9日，科興（NASDAQ:SVA）宣布，每股55美元的現(xiàn)金股息正按計(jì)劃發(fā)放；以7186萬(wàn)總股份數(shù)計(jì)算，此次分紅資金達(dá)到39.5億美元，約280億元人民幣。

九安醫(yī)療的分紅情況 制圖：界面新聞?dòng)浾?黃華

9月15日，上海正策律師事務(wù)所律師董毅智在接受界面新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)表示，簡(jiǎn)單理解此事便是，九安醫(yī)療公告中的四位股東嘗試突擊分紅，隨后被九安醫(yī)療董事會(huì)拒接，從現(xiàn)行規(guī)定來(lái)看，無(wú)論是針對(duì)臨時(shí)提案的文書(shū)材料準(zhǔn)備，還是按照常規(guī)狀態(tài)下的分紅流程，這四方股東的臨時(shí)提案確實(shí)不妥。

董毅智向界面新聞?dòng)浾咛岢?，在提案文?shū)方面，依據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》規(guī)定，股東提交臨時(shí)提案時(shí)，其提案函必須包含兩項(xiàng)關(guān)鍵聲明——一，提案符合《上市公司股東大會(huì)議事規(guī)則》及深交所相關(guān)規(guī)定的聲明；二，?提案人保證所提供持股證明文件和授權(quán)委托書(shū)真實(shí)性的聲明，而從九安醫(yī)療的公告來(lái)看，這四位股東沒(méi)有準(zhǔn)備上述材料。

而若是參照一般的分紅流程，董毅智告訴界面新聞?dòng)浾撸痉峙涠惡罄麧?rùn)有順序，依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司分配稅后利潤(rùn)大體包括四步，且它們的順序必須為：第一步，彌補(bǔ)以前年度虧損；第二步，提取利潤(rùn)的10%列入法定公積金；第三步，經(jīng)股東大會(huì)決議后，還可以提取任意公積金；第四步，也就是最后一步才是股東分配。

但是，董毅智表示，在九安醫(yī)療的公告中，企業(yè)有明確提示“母公司半年度未分配凈利潤(rùn)為負(fù)值”這一點(diǎn)，它意味著母公司報(bào)表層面存在未彌補(bǔ)虧損或當(dāng)期利潤(rùn)為負(fù)，而在現(xiàn)行規(guī)定中，在存在未彌補(bǔ)虧損的情況下，公司依法不得進(jìn)行利潤(rùn)分配。

他向界面新聞?dòng)浾咛岢觯骸霸诖嘶A(chǔ)上，股東聯(lián)合起來(lái)提案要求分配20億現(xiàn)金，直接違反了《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定，屬于‘違反法律、行政法規(guī)’的情形，董事會(huì)必須予以否決?！?/p>

另一方面，董毅智還向界面新聞?dòng)浾弑硎荆渡鲜泄颈O(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》也規(guī)定：??上市公司可以在年度股東會(huì)上審議下一年中期現(xiàn)金分紅的條件、比例上限、金額上限，董事會(huì)再根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，在符合利潤(rùn)分配條件時(shí)制定具體的中期分紅方案；需要注意的是，前述規(guī)定強(qiáng)調(diào)的是預(yù)先授權(quán)和條件觸發(fā)，而非對(duì)尚未實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)進(jìn)行具體分配。

他表示，對(duì)比公告可發(fā)現(xiàn)，九安醫(yī)療當(dāng)前公告中的股東提案直接越過(guò)了“授權(quán)上限”這一步，就要求對(duì)2025年第三季度?（尚未經(jīng)審計(jì)、甚至尚未結(jié)束的期間）的利潤(rùn)進(jìn)行具體金額（20億元）?? 的分配，也就是，該提案試圖讓股東大會(huì)直接決定一個(gè)具體金額的分紅方案，而不是先授權(quán)一個(gè)上限再由董事會(huì)視情況執(zhí)行，也就完全顛倒了監(jiān)管指引設(shè)定的決策流程，屬于“不屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍”或“不符合相關(guān)規(guī)定”的情形。

此外，董毅智還告訴界面新聞?dòng)浾撸虐册t(yī)療公告中股東的提案，其實(shí)也是在要求對(duì)一個(gè)尚未結(jié)束的財(cái)務(wù)季度進(jìn)行具體金額的分紅，這違背了基本的會(huì)計(jì)和審計(jì)原則?；谇笆隼碛?，董毅智認(rèn)為，九安董事會(huì)對(duì)股東臨時(shí)提案的拒絕遵守了合規(guī)底線，也有助于維護(hù)公司的整體利益和長(zhǎng)期穩(wěn)定，能避免了因違規(guī)分紅可能帶來(lái)的法律風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)信譽(yù)損失。

九安醫(yī)療的歷史業(yè)績(jī)情況 制圖：界面新聞?dòng)浾?黃華

在業(yè)績(jī)方面，2022年之后，九安醫(yī)療的營(yíng)利數(shù)據(jù)雖與其巔峰之年無(wú)法相比，但依舊顯著好于2020年之前。今年上半年，九安醫(yī)療實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7.65億元，同比下降43.35%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)9.2億元，同比增長(zhǎng)52.91%。