在IPO（首次公開(kāi)發(fā)行）收緊的背景下，一級(jí)市場(chǎng)基金開(kāi)始通過(guò)并購(gòu)整合探索新路徑。

2025年5月23日晚間，天邁科技（300807.SZ）發(fā)布權(quán)益變動(dòng)及實(shí)控人變更等公告，向市場(chǎng)披露了這場(chǎng)私募并購(gòu)基金收購(gòu)上市公司的最新進(jìn)展。

根據(jù)披露，知名風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)（下稱(chēng)“VC”）啟明維創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資管理（北京）有限公司（下稱(chēng)“啟明創(chuàng)投”）旗下基金蘇州工業(yè)園區(qū)啟辰衡遠(yuǎn)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“蘇州啟辰”）將合計(jì)收購(gòu)天邁科技26.10%的股份。

結(jié)合協(xié)議中天邁科技原實(shí)際控制人郭建國(guó)、田淑芬夫婦放棄表決權(quán)等一系列安排，交易完成后，蘇州啟辰將成為天邁科技的控股股東，啟明創(chuàng)投創(chuàng)始合伙人鄺子平將成為天邁科技的實(shí)控人。

對(duì)于此次圍繞控制權(quán)變更的交易，天邁科技表示，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)尚需深圳證券交易所合規(guī)性審核確認(rèn)、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)相關(guān)手續(xù)以及完成相關(guān)法律法規(guī)要求可能涉及的其他批準(zhǔn)。

2024年9月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（下稱(chēng)“9·24新政”）明確提出，支持私募投資基金以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購(gòu)上市公司。

在經(jīng)濟(jì)觀(guān)察報(bào)采訪(fǎng)的投行以及投資機(jī)構(gòu)人士看來(lái)，若天邁科技此次易主順利實(shí)施，這宗交易將成為監(jiān)管部門(mén)明確表態(tài)支持后，A股首個(gè)私募并購(gòu)基金收購(gòu)上市公司的案例。此案例落地情況也將成為市場(chǎng)觀(guān)察監(jiān)管風(fēng)向的窗口。

5月30日，天邁科技董辦人士告訴經(jīng)濟(jì)觀(guān)察報(bào)記者，關(guān)于本次交易進(jìn)展，公告已經(jīng)披露清楚；對(duì)于后續(xù)進(jìn)展，公司會(huì)及時(shí)披露。

鎖定控制權(quán)

2025年1月6日，天邁科技披露，控股股東郭建國(guó)及一致行動(dòng)人郭田甜、海南大成瑞信投資合伙企業(yè)（有限合伙），與蘇州工業(yè)園區(qū)啟瀚創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“蘇州啟瀚”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

在該協(xié)議中，雙方約定：蘇州啟瀚作為普通合伙人暨執(zhí)行事務(wù)合伙人擬設(shè)立的并購(gòu)基金（下稱(chēng)“啟明基金”）擬以4.52億元協(xié)議收購(gòu)上述轉(zhuǎn)讓方持有的合計(jì)1775.67萬(wàn)股天邁科技股份，總持股占比26.10%。

5月23日，天邁科技包括原實(shí)控人在內(nèi)的轉(zhuǎn)讓方又與蘇州啟瀚、蘇州工業(yè)園區(qū)啟辰衡遠(yuǎn)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“蘇州啟辰”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，上述股權(quán)的受讓方由“蘇州啟瀚”變更為“蘇州啟辰”。

同時(shí)，據(jù)此次披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，郭建國(guó)同意在約定的期限內(nèi)放棄剩余持有的上市公司總股本的10%的股份（公告披露之日為680.40萬(wàn)股）所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

此次交易完成后，天邁科技原實(shí)控人以及一致行動(dòng)人一方持有上市公司的股份將由原先的 49.73%降為23.63%，對(duì)應(yīng)表決權(quán)則降為13.63%；蘇州啟辰對(duì)應(yīng)的持股比例及表決權(quán)比例將為26.10%。

對(duì)于此次交易，蘇州啟辰表示，是為了積極響應(yīng)去年9·24新政的監(jiān)管指導(dǎo)精神，并希望依托創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)管理能力，更好地調(diào)動(dòng)優(yōu)質(zhì)資源，進(jìn)一步提高上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，改善上市公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，把握行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，促進(jìn)公司長(zhǎng)期健康發(fā)展，提高股東回報(bào)。

值得一提的是，本次協(xié)議設(shè)置了“上市公司的上市地位維持”的業(yè)績(jī)承諾相關(guān)條款。

目前，天邁科技已經(jīng)連續(xù)5年出現(xiàn)虧損。據(jù)披露，天邁科技2020年至2024年的扣非歸屬母公司凈利潤(rùn)分別為-1526.94萬(wàn)元、-4980.51萬(wàn)元、-2089.50萬(wàn)元、-5487.12萬(wàn)元、-6082.75萬(wàn)元。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2024年修訂）》，若創(chuàng)業(yè)板公司營(yíng)業(yè)收入低于1億元且虧損，將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。從天邁科技的整體業(yè)績(jī)來(lái)看，盡管該公司連續(xù)虧損，但因其營(yíng)業(yè)收入一直在1億元紅線(xiàn)以上，因此尚未觸及上述規(guī)定。

根據(jù)協(xié)議安排，郭建國(guó)應(yīng)確保截至本次交易交割時(shí)的上市公司現(xiàn)有板塊的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)2025年、2026年合并報(bào)表扣非后營(yíng)業(yè)收入均不低于1億元，且2025年歸母扣非凈利潤(rùn)不低于-3000萬(wàn)元且2026年不虧損。

若郭建國(guó)未實(shí)現(xiàn)上述指標(biāo)，則需就2025年、2026年合計(jì)差額部分向上市公司全額補(bǔ)償。基于利潤(rùn)的補(bǔ)償機(jī)制與基于營(yíng)收的補(bǔ)償機(jī)制不重復(fù)計(jì)算，以各自所計(jì)算得出的應(yīng)補(bǔ)償金額的孰高值為準(zhǔn)進(jìn)行補(bǔ)償。

探索新模式 

此次交易收購(gòu)主體蘇州啟辰成立于2025年1月23日，蘇州啟瀚是蘇州啟辰的執(zhí)行合伙人。

據(jù)公告披露，蘇州啟瀚作為蘇州啟辰的執(zhí)行事務(wù)合伙人和普通合伙人（下稱(chēng)“GP”），負(fù)責(zé)蘇州啟辰日常經(jīng)營(yíng)管理與決策，對(duì)外代表蘇州啟辰，對(duì)蘇州啟辰具有控制權(quán)。

蘇州啟瀚屬于民營(yíng)私募投資機(jī)構(gòu)，由上海啟楷商務(wù)咨詢(xún)有限公司（下稱(chēng)“上海啟楷”）、上海啟蜀咨詢(xún)管理有限公司（下稱(chēng)“上海啟蜀”）分別持股50%。其中，上海啟楷由鄺子平100%控股。

民生證券保薦代表人吳超對(duì)經(jīng)濟(jì)觀(guān)察報(bào)記者表示，不同于近期收購(gòu)上市公司控制權(quán)的有限合伙企業(yè)，收購(gòu)天邁科技的蘇州啟辰為備案的私募基金（備案編號(hào)為SAUD77），是真正意義的并購(gòu)基金。

吳超同時(shí)表示，《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告》特別注明“根據(jù)工商資料，蘇州啟辰的營(yíng)業(yè)期限為20年”，主要是基于說(shuō)明蘇州啟辰作為天邁科技未來(lái)控股股東的穩(wěn)定性。

從蘇州啟辰的架構(gòu)安排來(lái)看，出資較多的有限合伙人（下稱(chēng)“LP”）包括：蘇州工業(yè)園區(qū)元禾鼎盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“元禾鼎盛”），出資43.48%；上海啟箏企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“上海啟箏”），出資30.22%；昆山創(chuàng)業(yè)控股集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“昆山創(chuàng)控”），出資21.74%。

天眼查信息顯示，蘇州啟辰最大LP元禾鼎盛背后為知名機(jī)構(gòu)——蘇州工業(yè)園區(qū)國(guó)資控股的元禾控股，昆山創(chuàng)控亦具有國(guó)資背景。

元禾控股官網(wǎng)介紹，元禾控股是由蘇州工業(yè)園區(qū)國(guó)資控股、江蘇省屬?lài)?guó)資參股的國(guó)有投資企業(yè)，累計(jì)基金管理規(guī)模超1200億元。截至2025年4月底，元禾控股直接投資項(xiàng)目超1500家次，培育上市公司114家（其中科創(chuàng)板48家），通過(guò)元禾母基金投資子基金188只。

吳超認(rèn)為，從交易安排來(lái)看，天邁科技的收購(gòu)主體架構(gòu)更像是：國(guó)資平臺(tái)（昆山創(chuàng)控）+國(guó)有私募基金（元禾控股）+民營(yíng)私募基金（啟明創(chuàng)投）的集合體。

廈門(mén)啟瑞眾合私募基金合伙人張俊飛則表示，民營(yíng)資本與國(guó)有資金合作介入上市公司的并購(gòu)重組此前已有案例。本次蘇州啟辰收購(gòu)天邁科技，從資金的構(gòu)成上來(lái)說(shuō)主力仍然是國(guó)資。

在張俊飛看來(lái)，該次交易的創(chuàng)新點(diǎn)在于民營(yíng)的管理人通過(guò)正規(guī)備案的基金產(chǎn)品，讓國(guó)有資金方以L(fǎng)P的形式參與交易，同時(shí)，國(guó)資也委派了管理人進(jìn)入基金內(nèi)擔(dān)任GP，這也可見(jiàn)國(guó)資對(duì)于本次組建并購(gòu)基金收購(gòu)上市公司的行為還是較為謹(jǐn)慎的。

據(jù)披露，除了蘇州啟瀚為蘇州啟辰的GP外，蘇州工業(yè)園區(qū)元禾辰坤股權(quán)投資基金管理中心（有限合伙）（下稱(chēng)“元禾辰坤”）為另一個(gè)GP。蘇州啟瀚、蘇州啟辰的私募基金管理人都是啟明創(chuàng)投。

啟明創(chuàng)投的創(chuàng)始人為鄺子平。鄺子平于1999年起在中國(guó)從事風(fēng)險(xiǎn)投資，擁有30余年的企業(yè)管理與投資經(jīng)驗(yàn)。啟明創(chuàng)投官網(wǎng)顯示，該公司旗下管理11只美元基金、7只人民幣基金，已募集管理資產(chǎn)總額達(dá)到95億美元；截至目前，已投資超過(guò)580家高速成長(zhǎng)的創(chuàng)新企業(yè)。

張俊飛表示，這樣的雙GP架構(gòu)對(duì)于交易各方來(lái)說(shuō)都是公開(kāi)透明且合法合規(guī)的模式，同時(shí)對(duì)于市場(chǎng)和監(jiān)管而言，整個(gè)交易過(guò)程都充分展示在了公眾的視線(xiàn)之下，對(duì)于后續(xù)上市公司的規(guī)范運(yùn)作有了天然的良好基礎(chǔ)條件。

張俊飛認(rèn)為，未來(lái)隨著更多私募基金，特別是一級(jí)市場(chǎng)私募基金介入到上市公司的并購(gòu)交易中去，特別是更多的投資人沉潛到上市公司的治理運(yùn)作當(dāng)中去，那么對(duì)于原本相對(duì)陌生的一二級(jí)市場(chǎng)投資人而言，雙方都會(huì)在不斷溝通交流的過(guò)程中慢慢滲透進(jìn)彼此的思維和理念，也許未來(lái)銜接一二級(jí)市場(chǎng)的那道鴻溝將會(huì)更加平滑。

（作者 黃一帆）